国元证券长期服务安徽大型煤炭企业再添杰作

　　近日，安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目顺利通过中国证监会审核，安徽省属大型国企混合所有制改革再结硕果。该项目由国元证券担任独立财务顾问，继7月12日获得中国证监会并购重组委审核通过后，8月16日淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）整体上市相关股份登记托管手续圆满完成。淮北矿业实现整体上市，标志着国元证券承做的安徽首单大型国有企业混合所有制改革方案获得了证券监管机构的批准和市场投资者的认可。

　　不懈努力，打造安徽资本市场发展的又一里程碑

　　本次混改标的淮北矿业的交易对价超过200亿元，为安徽省属大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售和煤化工产品的生产、销售等业务。由淮矿集团控股的安徽雷鸣科化股份有限公司早在2004年4月28日成功上市，是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。淮北矿业此次将与煤炭主业相关资产全部注入雷鸣科化，实现了旗下核心煤炭资产的整体上市，成为了国内大型煤炭行业的上市公司。

　　十年磨一剑，淮北矿业的上市之路历经坎坷。2012年，淮北矿业向IPO发起冲击。出乎意料，随后煤炭价格急转直下，煤炭行业的黄金十年陡然结束，淮北矿业的高速增长也在同年戛然而止。在递交IPO上市招股说明书后的三个月之内，淮北矿业被列入由安徽省经信委、人社厅、财政厅和省地税局共同下发的《2012年安徽省第二批困难企业名单》中，最终淮北矿业撤回了申报材料，上市之路铩羽而归。

　　2012年11月20日，国元证券助力雷鸣科化通过吸收合并的方式成功收购湖南省民爆行业翘楚——湖南西部民爆股份有限公司。随后，国元证券又再次协助雷鸣科化通过非公开发行股票的方式募集人民币4亿元，做大做强矿山开采业务。优质、高效、专业的服务得到客户高度的认可，奠定后续合作的坚实基础。

（图1：雷鸣科化2016非公开发行项目团队）

　　继2011年并购重组、2016年非公开发行，国元证券与雷鸣科化第三次携手合作，完成了吸收合并淮北矿业整体上市，体现了国元证券投资银行长期坚持的“持续陪伴服务”执业理念。迄今为止，此项目是安徽省内资本市场最大的通过并购重组方式实现整体上市的案例，淮北矿业通过并购重组实现整体资产证券化，进一步实现优质资源的有效整合，提高全省国企整体资产证券化率四至五个百分点，对安徽资本市场发展做出了应有贡献。

（图2：国元证券蔡咏董事长率队深入淮北矿业朔里矿井采掘一线考察）

　　迎难而上，淮北矿业整体上市谱新篇

　　2017年8月，雷鸣科化与淮矿股份的重大资产重组工作拉开序幕。此次雷鸣科化发行股份购买资产财务顾问项目进程时间紧、难度大、任务重，倾注了国元证券管理层和投行团队的大量心血。由于标的资产体量巨大，项目组在进场后积极与交易各方以及多家中介机构磋商，快速拟定交易方案，推进项目发展。项目组不畏艰苦，迎难而上，与各方共同努力，勤勉尽责，解决了一系列难啃的“硬骨头”，最终在保质保量的基础上顺利完成项目申报、年报更新和反馈意见回复等一系列工作，保障了本次重组项目的顺利完成。该案例得到安徽省政府领导、省国资委和淮北矿业的高度认可和赞扬，也受到外界的广泛关注和充分肯定。

（图3：雷鸣科化2018并购重组项目团队）

　　淮北矿业整体上市后，上市公司的国有股本大幅上升，其控制力和影响力得到了进一步增强，并在制度层面保持企业的活力和生命力。未来，淮北矿业将充分利用资本市场融资功能，提高企业资金筹集能力，改善资产负债结构，提升资金实力和投资能力，推进转型升级；依托资本市场，以获取关键技术、核心资源、市场渠道和完善产业链为重点，积极开展市场化并购重组，做强做优做大企业主业。在国家鼓励国有企业通过资产证券化实现“做强、做优、做大”的背景下，淮北矿业将在建设全国一流大型能源化工集团的道路上加速前行。

　　助力恒源煤电IPO，推动皖北煤电、淮南矿业整体上市

　　回首往事，国元证券为安徽省大型煤炭企业提供资本市场服务历来已久。2004年成功保荐另一家煤炭企业——皖北煤电集团控股的恒源煤电在上交所IPO首发上市，成为省内第一家上市的煤炭企业。当时国元证券协助企业克服了重重难关，采矿权作为无形资产占比超过20%，违反了当时法律规定。经多次沟通，国土资源部专门致函证监会，商请比照土地使用权进行扣除，终获突破。八对矿井只拿一对矿井进行改制，同业竞争和关联交易极难解释，再加上当时鼓励整体上市，审核步履为艰，但凭着严谨合理的分析论证和顽强不屈的工作态度，终获认可。

　　2006年5月，国元证券设计了皖北煤电集团整体上市方案，方案路径为先发行可转债收购两对新建矿井，再择机启动发行股份购买皖北煤电集团煤业相关资产，同时向其他投资者非公开发行股票募集资金，从而实现煤炭主业整体上市的目标。在此方案指导下，恒源煤电于2007年9月成功发行4亿元可转换公司债券，大幅提高资源储量和产能，迈出皖北煤电集团整体上市的第一步。随即，国元证券协助恒源煤电向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买其所拥有的部分资产和负债，于2009年12月实施完毕，使得皖北煤电集团在省属三大煤业集团中率先实现了煤炭主业的整体上市。2010年11月再以每股36元的价格非公开发行募集资金15.87亿元。

　　迄今为止，国元证券已为皖北煤电集团和恒源煤电在资本市场成功运作6次，包括2006年为皖北煤电集团成功发行自企业债实行特批制以来的安徽省第一家企业债，募资10亿元，通过资本市场大幅提高企业的抗风险能力，实现皖北煤电集团煤炭主业的整体上市和国有资产的保值增值，书写国内资本市场合作共赢的一段佳话。

　　恒源煤电上市后，引起了安徽省内另一家煤炭企业——淮南矿业集团的高度关注。淮南矿业集团地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，其作为中国500强企业集团、安徽省13家重点企业之一，是省内煤炭产量规模、电力权益规模最大的综合型能源集团，也是黄河以南最大煤电能源企业。

　　国元证券与淮南矿业集团的合作可追溯至2009年，作为收购芜湖港（现更名为“皖江物流”）的财务顾问，当时国元证券协助淮南矿业集团取得了上市公司的控制权。在深度互信的基础上，双方高度重视并积极推进此次淮南矿业整体改制上市一事。2017年，国元证券蔡咏董事长带队亲赴企业召开闭门会议，共同制定了改制上市分步走的计划方案。目前，国元证券已协助淮南矿业集团完成整体改制方案并获得安徽省政府的同意批复，实现当年成案、当年报审、当年审定、当年获批，创造了安徽省内国企改革的新“速度”。

（图5：2018年10月18日上午在上海证券交易所5楼交易大厅隆重举行淮北矿业重组更名上市仪式）

　　淮南矿业集团整体改制方案，积极响应国家供给侧结构性改革部署、落实国有企业混合所有制改革要求，在推进去产能、实施债转股、改善企业财务和资产状况、健全法人治理结构、改革企业经营机制的基础上，通过一次规划、分步实施，有序推进剥离资产处置、土地作价出资、引进战略投资者等重点工作，剥离房地产、类金融等不符合整体上市资产，推进淮南矿业集团煤炭主业整体改制，为淮南矿业集团整体上市打下基础。

（图6：淮南矿业）

　　自淮南矿业集团整体改制方案获批实施以来，国元证券已协助企业通过“巧妙”的交易结构撬动淮矿地产78亿规模的资产证券化，通过将淮南矿业集团向其股东中国信达定向减资的回购价款与淮矿地产60%股权进行置换，成功推动了信达地产收购淮矿地产100%股权的重组交易方案。本次地产重组充分考虑并满足了交易各方的利益诉求，不仅解决中国信达上一轮政策性债转股资产的有效盘活问题，推进淮南矿业集团非主业房地产板块的剥离，还将实现安徽省国资委对淮南矿业集团的全资控股，以继续推动“国资委-控股公司-企业”的三层“国有资本管理”模式改革。

　　从皖北煤电、淮北矿业再到下一步的淮南矿业，国元证券始终勤勉、尽职地履行投资银行职责，落实执行《中共安徽省委安徽省人民政府关于促进经济高质量发展的若干意见》中关于“大力推动国有企业改制上市和省属企业集团公司整体上市”的指导意见，为我省深入实施五大发展行动计划贡献了应有的力量。

　　投资银行总部

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