一、一个电话拉开上市序幕

　　2006年12月一天的上午，时任公司董事长凤良志正在省委党校学习，上课期间他手机开在静音上，当他看到有时任中信证券负责人三个未接电话后，在下课时电话联系总裁蔡咏，让他给中信证券负责人回个电话询问什么事情。结果，中信证券的电话那头告知蔡总：中石化集团拟卖壳“北京化二”①。蔡总随即通知正在西安机场拟回程的投行部副总万士清，叫他改变行程立即飞赴北京，去面见中信证券投行部门的负责人了解相关情况。

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　　2006年中，中石化集团拟借助国内“股权分置改革”的契机，整合自身产业链条，同时消除集团内部的同业竞争及减少关联交易，决定对下属子公司北京化二股份公司进行转让，准备将上市公司“壳”资源出售。“北京化二”（000728）股票2006年10月12日已经在深圳证券交易所停牌。之前，另外一家券商一直与中石化集团洽谈对北京化二的重组，后来由于种种原因双方决定放弃。正是由于这家券商的放弃，中信证券将这个信息告诉了我们，才有了国元证券借壳“北京化二”上市的机遇。

　　正是中石化集团前面已有的工作基础，加上当时中石化集团下属的石炼化公司也在与长江证券商谈，重组思路比较明确，所以对基本重组方案很快达成共识。加之北京市政府急于让北京化二搬让出原址兴建北京奥运场馆的原因。因此，重组方案对于借壳方来说是非常有利，可以说是零成本借壳。

　　二、初期“组合拳”式的借壳上市方案

　　按照中石化集团的要求，中信证券一开始提出的方案大致如下：北京化二向东方石化定向回购全部国有法人股，然后东方石化购买北京化二的全部资产和负债，北京化二再以新增股份吸收合并国元证券，从而实现完成北京化二的股权分置改革，提升北京化二抗风险能力、经营业绩、以及国元证券借壳上市再融资的多重目的。这是一个多重目标、多个步骤、多方获益的综合复杂的重组方案，的确是一套“组合拳”，真正进入操作阶段，则难度更大，方案要点简述如下：

　　1、定向回购股份

　　北京化二以现金定向回购东方石化持有其2.4121亿股非流通股股份并注销，占总股本69.87%，回购价格参考北京化二截至2006年9月30日经评估的每股净资产，每股1.95元，回购总价款4.703亿元。

　　2、重大资产出售

　　北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售价格根据北京化二2006年9月30日经评估的净资产值确定，计6.7408亿元，东方石化以现金作为对价支付给北京化二。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、资产及负债及人员将由东方石化承接。不难看出，经过这两个步骤后，此时的北京化二只是一个存有2.03亿现金的壳公司。

　　3、新增股份吸收合并国元证券

　　北京化二以新增股份吸收合并国元证券，国元证券全体股东以其持有的权益折为北京化二的股本，成为北京化二的股东，国元证券借壳北京化二整体上市。北京化二在2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7.48元/股，而国元证券当时正式估值为101.7354亿元，北京化二以新增股份13.601亿股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价，即国元证券原股东每持有1元的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份，本次合并完成后，北京化二的总股本变为14.641亿股，差额部分1.039亿元，北京化二以现金补齐。吸收合并后，公司更名、注册地迁至安徽合肥。

　　4、实施股权分置改革

　　国元证券全体股东按其持股比例向北京化二全体流通股东总共支付2080万股股份作为股改对价，以流通股股本1.04亿股为基数，二级市场流通股股东每10股可获得2股。

　　5、定向增发股份，随即进行再融资

　　股改完成后，初步确定进行定向增发3亿股，当时拟按10元/股左右的价格，可募集资金30亿元左右，增发后国元证券的净资产可达56亿元。

　　三、借壳方案初定，操作面临巨大挑战

　　正是因为上述重组方案对借壳方有利，所以对北京化二壳资源的争取异常激烈。

　　2006年12月10日，这是一个星期天，上午时任董事长凤良志、总裁蔡咏与时任国元集团总经理过仕刚及公司投行总部副总万士清一起开了个短会，当即作出决定：尽一切努力，一定要争取到这个难得的借壳上市机会。随后，国元集团很快就召开了总经理办公会，决定将国元证券改制上市作为集团“二次创业”的中心任务，举全集团之力，集各方面之智，全力保障“借壳上市”成功。国元证券更是齐心协力，全公司各相关部门立即行动起来、加班加点，积极做好各项准备工作，向借壳上市目标冲刺。在之后的十几天时间内，分头汇报、拜访了省政府领导、中国证监会相关部门、中石化集团、中信证券、银河证券、会计及评估机构等相关单位，并在得到上述单位及各股东的大力支持下，经多方沟通、积极争取，国元证券借壳北京化二上市的初步方案最终获得了中石化集团、中国证监会的同意。2006年12月15日，北京化二发布公告称，国元证券与北京化二进行重大资产重组。

　　公告发布之后，落实具体方案及获得相关各方，尤其是监管部门的同意，面临着非常多的挑战和不确定因素。首先，中石化集团希望北京化二股改顺利通过，他们要求国元证券的股改方案尽量与长江证券借壳“石炼化”的股改方案相一致。另外，股改方案本身还要获得中国证监会股改办的认可，最终还要获二级市场投资者投票表决通过。其次，因国元证券受行业监管，要成为上市公司还要获得监管机构的同意。第三，上市公司重大资产重组还要获得发审委的通过。第四，初步方案中定向增发必须获得发行部门的认可。现在回想起来，借壳上市的每一步都非常不易，甚至是十分艰辛。

　　由于需要完成大量的沟通、报批、送审等工作，凤董事长、蔡总及时任北办主任陈东杰、投行部副总万士清等几位同志那段时间一直住在北京北三环安华桥东北侧的福建大厦酒店，那时的交通不比现在，还没有高铁。记得2007年春节前一直忙到腊月二十八了，由于未能给在京工作的几位同志订到回程机票、火车票，没有办法，蔡总提议并自当司机，硬是在年二十九从北京一路开车回到了合肥，总算让几位同志顺利回来与家人团聚。

　　当时，证监会上市部股改办的一个办公室设在深圳证券交易内，为了争取公司在合并时能有一个合理估值，蔡总、万士清两人几乎把飞机当成了公交车，经常往返于深圳、北京、合肥三地，反复与证监会上市部、股改办、中石化、深交所等沟通。北京化二停牌时价格9.98元，至2006年10月12日停牌前20个交易日均价为7.48元/股，最终争取了中石化集团以7.48元作为本次吸收合并时北京化二的流通股价格。另外，我们也与证监会股改办指定的估值机构反复沟通，获得了他们对国元证券估值的认可，因为当时国元证券注册资本20.3亿元，净资产也就21.55亿元，在采用绝对估值法的基础上，综合考虑相对估值法的运用结果，并充分保护流通股东的利益，作了适当的压减，最终估值机构出具的估值报告，确认了国元证券整体估值为101.7亿元。今天距当时对公司的估值已过去11年了，就现在眼光来看，这个估值仍然是比较合理、划算的估值。

　　四、“组合拳”式方案受阻，定向增发被否

　　在正式上报方案之前，其中还有一个重大的变故，就是原定方案中的“定向增发”。原计划上市同时公布增发融资方案，因为时至2007年证券市场开始转暖，公司各项业务快速成长，迫切需要资本融资，但是当时证监会发行部却不同意再融资方案，认为需要等待重组完成后至少运行相当一段时间后，再以当时的市场价格来确定增发价格，而不能以停牌前北京化二的股价9.98元为底价。说实话，这件事当时大家都不理解。结果后来，国元证券借壳上市于2007年10月30日复牌，一开盘股价就冲到50元，这么高的价格也就无法再进行增发了。不过现在回过头来想一想，发行部的坚持是正确的，定向增发按市场价确定是比较合理的。否则，如果按停牌前价格锁定且仅向不超过十名投资者配售，势必会造成机构投资者与普通投资者利益上的不平等。

　　由于定向增发不能实施，公司也曾经犹豫过，毕竟借壳上市没有实现原来预想的融资目标，最“实惠”的一步没有走完，但很快公司领导高瞻远瞩，毅然决定借壳上市目标坚定不移。事实证明公司正是抓住了这次上市机遇，从而为两年后公开增发融资近100亿创造了条件。国元证券正是通过近百亿的再融资，资本实力大大增强，一举成为行业内具有较强竞争力的综合类证券公司，为紧随其后抓住证券行业创新发展机遇奠定了较强的资金基础。

　　五、耗时十个月，借壳上市终获成功

　　整个上市过程中有大量的基础工作，如审计、评估、合规、风控、内部各项制度梳理等，并要在此基础上形成重大资产重组报告书、收购报告书等一系列申报文件，包括后面的工商变更、资产过户、迁址等，当时公司各分管领导、各部门负责人、员工以及中介机构几乎是夜以继日、加班加点，仅上报中国证监会的申请文件就有八十八份之多，而其中每一份文件，如决议、协议、批复、函件、报告等取得都来之不易，其中酸甜苦辣也只有那些为此付出辛苦的当事人才能体会。2007年3月22日，借壳上市方案正式报证监会审核，其中经过机构部、上市部、发行部等部门的审批；7月2日下午，证监会上市公司重大重组审核委员会通过方案；9月29日，公司正式收到借壳上市的最终核准文件。正是由于大家的共同努力，国元证券顺利于10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　时任安徽省政府常务副省长、现任贵州省委书记孙志刚同志亲自赴深圳参加了在深圳市华强北的圣廷苑大酒店举行的公司上市答谢酒会和第二天（2007年10月30日）上午在深圳证券交易所的挂牌仪式，省内许多机构、企业的负责人及重要客户也都出席了两个活动，见证了国元证券上市的那一历史时刻。二年之后，即2009年10月，公司定向增发成功，募集资金近100亿元。从此，国元证券开启了国内外资本市场征战的新征程。

　　注释

　　①资料显示北京化工二厂成立于1958年，后经资产重组，以社会募集方式设立了北京化二股份有限公司，并于1997年在深圳A股上市。工厂位于北京市朝阳区大郊亭，主要生产烧碱、聚氯乙烯系列产品，1999年曾被原国家经贸委列为全国520家重点企业之一，2000年又被北京市科委批准为高新技术企业，在氯碱行业中享有较高声誉。为了兑现“绿色奥运”的承诺，确保北京大气达到预定标准，2007年，北京化工二厂停产。2007年10月，国元证券正式借壳“北京化二”在深交所挂牌上市， “北京化二”从此退出股市。

　　②股权分置指A股上市公司的股份分为流通股与非流通股，向社会公开发行且能上市交易的股份，称为流通股；公开发行前的股份暂不上市交易，称为非流通股。股权分置改革通过流通股股东与非流通股股东之间的利益平衡协商机制消除A股市场股份转让制度性差异，是为非流通股可以上市交易作出的制度安排。2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动了证券市场股权分置改革的试点工作。解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，为中国证券市场的健康发展打下了坚实基础，其历史意义甚至不亚于创立中国证券市场。

　　郭莱仁

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